证券代码：002413       证券简称：雷科防务         公告编号：2023-008

债券代码：124012       债券简称：雷科定02

              江苏雷科防务科技股份有限公司

(资料图)

关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资

   金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

防务”或“公司”）2020 年发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽 4 名自然人以及西安辅恒管理

咨询合伙企业（有限合伙）

           、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）

                             、西安拥恒

管理咨询合伙企业（有限合伙）发行定向可转换债券“雷科定转”

                            （债券代码：

  一、本次解除限售股份取得的基本情况及股份变动情况

  （一）本次解除限售股份取得的基本情况

  经中国证监会“证监许可〔2019〕2468 号”《关于核准江苏雷科防务科技股

份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批

复》核准，公司向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽 4 名自然人（以下简称“伍捍

东等 4 人”）以及西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询

合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西

安辅恒等 3 个合伙企业”）合计发行 2,837,499 张可转换公司债券，发行规模

日为“雷科定转”的发行日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成

    该次发行的定向可转换公司债券的登记。

       “雷科定转”具体发行情况如下：

                            发行定向可转          发行定向可转债金

序号            债券持有人名称                                            限售期

                            债数量（张）             额（元）

              合计                2,837,499   283,749,900.00

       具体内容详见公司于 2020 年 3 月 18 日披露的《关于发行股份、可转换债券

    及支付现金购买资产之购买资产发行定向可转换债券发行结果暨登记完 成的公

    告》。

       公司向伍捍东等 4 人所发行的上述 2,275,000 张定向可转债中，910,000 张

    已于 2021 年 3 月 15 日完成解除限售。

       “雷科定转”自 2021 年 3 月 15 日起进入转股期。2021 年 7 月 15 日，共计

    股公司 A 股普通股股票，转股股份来源均为新增股份，其中转为无限售条件流通

    股 16,575,589 股，转为限售股 35,109,268 股。上述定向可转债中，公司向伍捍

    东等 4 人发行的 2,275,000 张定向可转债转为 41,438,975 股公司 A 股普通股股

    票，其中转为无限售条件流通股 16,575,589 股，转为限售股 24,863,386 股；公

    司向西安辅恒等 3 个合伙企业发行的 562,499 张定向可转债转为 10,245,882 股

    公司 A 股普通股股票，全部为限售股。上述转股形成的新增股份于 2021 年 7 月

       公司向伍捍东等 4 人所发行的上述 24,863,386 股限售股份中 12,431,692 股

    已于 2022 年 3 月 14 日解除限售上市流通。

       综上，本次解除限售股份的来源为公司向伍捍东等 4 人、西安辅恒等 3 个合

    伙企业发行的定向可转换债券转股形成的新增股份，限售股的转股完成暨登记日

    为 2021 年 7 月 15 日。

  （二）本次解除限售股登记后至本公告日公司股份变动情况

以及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍

东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可

〔2019〕2468 号）核准，公司于 2020 年 5 月 26 日向 16 名特定对象发行定向可

转债“雷科定 02”（债券代码：124012）3,970,000 张，发行规模 39,700 万元,

用于募集配套资金。“雷科定 02”于 2020 年 11 月 26 日进入转股期，在本次解

除限售股份发行登记后，共计 6,700.00 万元“雷科定 02”可转债（670,000 张）

于 2021 年 7 月 19 日完成转股，合计转为 10,601,265 股公司 A 股普通股股票，

全部为无限售条件流通股，转股股份来源均为新增股份。

过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。经公

司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司以 2021 年 5 月 6 日为授予日向

激励对象首次授予限制性股票 3,560 万股，其中以新增股份为来源向激励对象授

予的限制性股票共计 2,370 万股于 2021 年 6 月 1 日完成登记上市；经公司第七

届董事会第三次会议审议通过，公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日向激励对象

授予预留限制性股票 400 万股，其中以新增股份为来源向激励对象授予的限制性

股票共计 250 万股于 2021 年 12 月 30 日完成登记上市。

公司对 18 名离职激励对象已获授但未解锁的 768,000 股限制性股票进行回购注

销，2022 年 7 月 22 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完成上述股份回购注销手续。

第二次临时股东大会审议通过，同意对公司 2018 年至 2019 年期间于以集中竞价

交易方式回购公司股份剩余的库存股的用途进行变更，由“用于实施股权激励计

划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即对公司回购专

用证券账户内剩余股份 1,894,780 股进行注销，2023 年 2 月 8 日公司已在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

   综上，“雷科定转”完成转股暨本次解除限售股于 2021 年 7 月 15 日发行登

记后，公司总股本为 1,329,906,531 股。截至本公告日，公司总股本已变更为

   二、本次解除限售股东作出的各项承诺及履行情况

    （一）定向可转换公司债券“雷科定转”持有人对所持定向可转债自愿锁定

的承诺

    （1）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债

券发行结束之日起12个月内不得转让；

    （2）若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019

年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股

权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%，在扣除已补偿可转换债券（若有）

的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告签署日

孰后）可以解锁；

    （3）若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净 利润，

或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完

毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的累计

起二十四个月后（与2020年审计报告签署日孰后）可以解锁；

    （4）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余可转换债券数量，

在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十

六个月后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁；

    （5）在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务可

转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。

    （1）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债

券发行结束之日起36个月内不得转让；

    （2）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，在扣除已补

偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与

  （3）在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务可

转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。

亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增

股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

  截至本公告日，伍捍东等4人、西安辅恒等3个合伙企业严格履行了 上述承

诺，不存在违反承诺的情形。

  （二）公司与恒达微波原股东签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购

买资产的利润补偿协议》相关情况

    序号        项目                金额

恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股

份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，不考虑西安恒达、

江苏恒达实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响。

证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算为：

  当年补偿金额=（截至当期期末标的公司股东累计承诺净利润-截至 当期期

末标的公司累计实际净利润）÷2019年~2021年标的公司股东累计承诺净利润×

本次交易价格-以前年度累计补偿金额。

  具体内容详见公司于2019年11月30日披露的《发行股份、可转换债券及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

   恒达微波2019年、2020年及2021年承诺净利润为4,000万元、5200万元和

证报告（XYZH/2020BJGX0498号）、2021年4月19日出具的雷科防务2020年度资产

重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2021BJAG10332）以及2022年4

月14日出具的雷科防务2021年度资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴 证报告

（XYZH/2022BJAG10327），恒达微波2019年、2020年及2021年实际净利润分别为

已完成2019年、2020年及2021年业绩承诺。伍捍东等4人、西安辅恒等3个合伙企

业亦严格履行了上述承诺。

科防务可转换债券“雷科定转”910,000张，即以持有恒达微波股权认购而取得

的雷科防务可转换债券的40%已完成解除限售，该部分解锁的可转换债券于2021

年7月15日已转股为16,575,589股无限售条件流通股。截至2022年3月14日，伍捍

东等4人以“雷科定转”转股形成新增股份的70%，共计29,007,281股，已满足自

可转换债券发行结束之日起24个月之解禁条件，解除限售股份数量为12,431,692

股，即“雷科定转”转股形成新增股份的30%。

   截至2023年3月13日，伍捍东等4人以“雷科定转”转股形成新增股份的100%

已满足自可转换债券发行结束之日起36个月之解禁条件，本次解除限售股份数量

为12,431,694股，即转股形成新增股份的30%。西安辅恒等3个合伙企业以“雷科

定转”转股形成新增股份的100%已满足自可转换债券发行结束之日起36个月之解

禁 条 件， 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为10,245,882 股 。本 次 共 计 解 除 限 售 股份

   本次解除限售股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也 未发生

对其违规担保情况，均严格执行了相关承诺。

   三、本次解除限售股份的上市流通安排

   （一）本次限售股份可上市流通日期为2023年3月24日（星期五）；

       （二）本次解除限售股份数量为22,677,576股，占公司总股本的1.6919%；

       （三）本次申请解除股份限售的股东共计7名，其中自然人股东4名，有限合

    伙企业3名。

       （四）限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：

                                                                                            单位：股

                首发后限售                                                                 本次解除

                股（可转换         股权激                       持有限售股                         限售股数          质押冻

序                                           高管锁定                         本次解除限

      股东名称      债券转股取         励限售                       份总数④=                         占公司总          结的股

号                                             股③                          售数量

                得的公司股          股②                       ①+ ②+③                        股本的比          份数量

                 份）①                                                                        例

    西安辅恒管理咨询合

    伙企业（有限合伙）

    西安伴恒管理咨询合

    伙企业（有限合伙）

    西安拥恒管理咨询合

    伙企业（有限合伙）

      合计        22,677,576    420,002       9,562,302   32,659,880       22,677,576   1.6919%         -

      注 1：伍捍东先生为公司第七届董事会董事，其所持限售股解除限售后，将严格履行《证券法》《公司

    法》

     《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。本

    次解除限售后，上述伍捍东先生解除限售股份 7,658,197 股预计将转为高管锁定股，具体锁定数量以中国证

    券登记结算有限责任公司最终数据为准。

      注 2：上表总股本均以截至本公告日公司总股本 1,340,345,016 股计算，出现逐项之和与合计尾数不

    一致的，乃四舍五入原因所致。

      四、股本结构变动

     本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

                                 本次变动前                    本次变动                   本次变动后

         股份性质

                         数量（股）                 比例          （股）              数量（股）                比例

    一、限售条件流通股/非流通股           104,816,832       7.82%      -15,019,379         89,797,453         6.70%

    高管锁定股                      58,783,868      4.39%       +7,658,197          66,442,065         4.96%

    首发后限售股                     22,677,576      1.69%       -22,677,576                  -         0.00%

    股权激励限售股                    23,355,388      1.74%                           23,355,388         1.74%

    二、无限售流通股             1,235,528,184        92.18%     +15,019,379        1,250,547,563       93.30%

    三、总股本                1,340,345,016        100.00%                -      1,340,345,016       100.00%

      注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。

 五、独立财务顾问的核查意见

 中信建投证券股份有限公司作为公司本次发行股份、可转换债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就公司本次限售股份解除

限售上市流通的事项发表核查意见如下：

  经核查，中信建投证券认为，本次发行股份、可转换债券及现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售上市流通事项符合《公司法》《深圳

证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数

量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。独立财务顾问对公司本次限售

股份解除限售上市流通事项无异议。

 六、备查文件

 （一）限售股份上市流通申请书；

 （二）限售股份上市流通申请表；

 （三）股份结构表和限售股份明细表；

 （四）中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换债券及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见。

 特此公告。

                         江苏雷科防务科技股份有限公司

                              董事会

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